Khi doanh nghiệp Việt vươn ra biển lớn, hợp đồng có yếu tố nước ngoài là chiếc chìa khóa mở ra những cơ hội tỷ đô. Tuy nhiên, ẩn sau đó là những “cạm bẫy” pháp lý vô hình, có thể khiến doanh nghiệp mất trắng. Hai trong số những sai lầm chí tử nhất chính là việc lựa chọn sai Luật áp dụng và Cơ quan giải quyết tranh chấp.
Bài viết này sẽ phân tích sâu hai cạm bẫy này trong hợp đồng có yếu tố nước ngoài và đưa ra giải pháp khắc phục thông minh.
Cạm bẫy 1: Sai lầm trong lựa chọn Luật áp dụng cho hợp đồng có yếu tố nước ngoài
Luật áp dụng (Governing Law) là hệ thống pháp luật sẽ được dùng để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên. Nhiều doanh nghiệp Việt thường bỏ trống hoặc chấp nhận dễ dàng luật áp dụng do đối tác đề xuất mà không lường hết hậu quả.
Rủi ro khi lựa chọn sai:
- Bất lợi vì không am hiểu: Nếu hợp đồng áp dụng luật Singapore, Thụy Sĩ, hay Anh, doanh nghiệp Việt sẽ phải đối mặt với một hệ thống pháp luật xa lạ, buộc phải thuê luật sư nước ngoài với chi phí cực kỳ đắt đỏ.
- Mơ hồ vì không quy định: Nếu hợp đồng không có điều khoản này, việc xác định luật áp dụng sẽ là một cuộc tranh cãi phức tạp. Theo Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015, cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ phải xác định “pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất”, một quá trình tốn thời gian và không chắc chắn.
- Hiểu sai về Incoterms:Incoterms chỉ là quy tắc về giao nhận hàng hóa, không phải là luật điều chỉnh toàn bộ hợp đồng. Đây là một sai lầm phổ biến khi làm việc với hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
Cách khắc phục và lựa chọn thông minh:
- Ưu tiên đàm phán áp dụng Luật Việt Nam: Đây là lựa chọn an toàn và tiết kiệm nhất. Bộ luật Dân sự 2015 cho phép các bên được lựa chọn pháp luật áp dụng.
- Cân nhắc Công ước Viên 1980 (CISG): Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, CISG là một “luật chơi chung” đã được hơn 90 quốc gia phê chuẩn. Đây là nền tảng pháp lý thống nhất và công bằng, giúp giảm thiểu rủi ro khi chọn luật áp dụng cho hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
- Lựa chọn luật của nước thứ ba (nếu cần):Nếu không thể thống nhất, hãy cân nhắc luật của một nước trung lập, có hệ thống pháp luật tiên tiến (ví dụ: luật Thụy Sĩ, Singapore).
Cạm bẫy 2: Chọn sai Cơ quan giải quyết tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài
Đây là sai lầm có thể biến một vụ kiện tưởng chừng “thắng chắc” thành gánh nặng tài chính khổng lồ.
Rủi ro khi lựa chọn sai:
- Chi phí kiện tụng “trên trời”: Nếu bạn đồng ý giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc trọng tài ở London, Paris, chi phí đi lại, luật sư địa phương, phí tố tụng sẽ rất lớn.
- Bất lợi về địa lý và ngôn ngữ: Việc phải di chuyển, đối mặt với rào cản ngôn ngữ và văn hóa sẽ khiến doanh nghiệp mệt mỏi và dễ bỏ cuộc.
- Khó khăn trong thi hành án:Một bản án của Tòa án Việt Nam rất khó để được công nhận và thi hành ở nước ngoài. Ngược lại, việc yêu cầu thi hành một bản án của Tòa án nước ngoài tại Việt Nam cũng là một thủ tục vô cùng phức tạp.
Cách khắc phục và lựa chọn thông minh:
- Ưu tiên Trọng tài tại Việt Nam: Đây là lựa chọn khôn ngoan nhất để giải quyết tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài. Các trung tâm trọng tài uy tín tại Việt Nam như CLAC cung cấp quy trình tố tụng theo chuẩn quốc tế với chi phí hợp lý.
- Sức mạnh của Phán quyết Trọng tài theo Công ước New York 1958: Lợi thế lớn nhất của trọng tài quốc tế là khả năng thi hành phán quyết. Nhờ Công ước New York 1958 mà Việt Nam là thành viên, phán quyết của trọng tài Việt Nam có thể được công nhận và thi hành tại hơn 170 quốc gia. Điều này đảm bảo dù đối tác ở đâu, phán quyết vẫn có giá trị cưỡng chế.
FAQ: Những câu hỏi thường gặp về hợp đồng có yếu tố nước ngoài
- Nếu đối tác nhất quyết chọn luật nước họ, tôi nên làm gì?
Bạn nên yêu cầu đối tác cung cấp một bản tóm tắt hoặc ý kiến pháp lý từ luật sư của họ về các quy định chính liên quan đến hợp đồng theo luật pháp nước họ. Đồng thời, hãy tham vấn luật sư tại Việt Nam để đánh giá rủi ro trước khi chấp nhận. - Hợp đồng ghi “Giải quyết tranh chấp tại Trọng tài Kinh tế TP.HCM” có hợp lệ không?
Có thể không. “Trọng tài Kinh tế” là tên gọi cũ, hiện nay các trung tâm trọng tài đều có tên riêng (VIAC, CLAC…). Việc ghi chung chung có thể dẫn đến tranh cãi về thẩm quyền. Cần ghi rõ tên chính xác của Trung tâm trọng tài. - Nên chọn ngôn ngữ nào cho hợp đồng và cho trọng tài?
Lý tưởng nhất là ngôn ngữ mà cả hai bên đều thông thạo. Nếu không, tiếng Anh thường là lựa chọn trung lập. Tuy nhiên, cần lưu ý nếu chọn tiếng Anh, bạn cần đảm bảo đội ngũ của mình hoặc luật sư tư vấn có đủ năng lực để làm việc hoàn toàn bằng tiếng Anh.
Xây dựng “thành trì” pháp lý cho hợp đồng có yếu tố nước ngoài
Sự cẩn trọng trong các điều khoản pháp lý không bao giờ là thừa. Một điều khoản giải quyết tranh chấp được soạn thảo kỹ lưỡng, chỉ định một trung tâm trọng tài uy tín tại Việt Nam như CLAC và lựa chọn luật áp dụng thông minh, chính là sự đầu tư khôn ngoan nhất để bảo vệ doanh nghiệp trước rủi ro từ hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Do quy định pháp luật có thể thay đổi và mỗi vụ tranh chấp có tình tiết khác nhau, Quý Doanh nghiệp vui lòng liên hệ trực tiếp với Trung tâm trọng tài Cửu Long (CLAC) để được tư vấn chính xác nhất.
—————————————————–
Trung tâm trọng tài Cửu Long (CLAC)
Địa chỉ: Số 253AC2, Đường số 4, khu dân cư Hồng Phát, phường An Bình, thành phố Cần Thơ.
Hotline: 0292.2246.698
Email: trongtaicuulong@gmail.com
